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哈尔滨轴承制造有限公司增资公告
项目编号:zz201808016 募集资金金额:30000万元
增资企业所在地:黑龙江省哈尔滨市 增资企业所属行业:机械制造
信息披露起始日期:2018-08-21 信息披露期满日期 :2018-10-24 
 
项目详情

标的名称:哈尔滨轴承制造有限公司(以下简称融资方或我方)增资项目

一、融资方承诺

我方拟实施企业增资,并通过哈尔滨产权交易中心披露增资信息,择优选定投资人。依照公开、公平、公正、诚实、信用的原则作如下承诺:

1、本次增资是我方的真实意愿表示,涉及产权权属清晰;我方已履行了有效的内部决策等相应程序,并获得相应批准;

2、增资公告及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

3、我方在增资过程中,自愿遵守法律法规规定及哈尔滨产权交易中心的相关规定,恪守增资公告约定,按照有关程序及要求等履行我方义务;

4、我方承诺将按照不低于增资公告披露的投资人资格条件、增资程序等要求择优选择投资人并签订增资协议。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有其他违法、违规行为给增资活动相关方造成损失的,我方愿意承担相应的法律责任及经济赔偿责任。

二、融资方基本情况

哈尔滨轴承制造有限公司是在集中哈尔滨轴承集团公司优良资产和资源基础上改组成立的国有独资企业,隶属于哈尔滨轴承集团公司,可以生产十大类型7000 余个规格和品种的“HRB”牌轴承产品,其中,铁路、精密、汽车轮毂等轴承在国内处于领先地位。

哈尔滨轴承制造有限公司有铁路轴承、汽车轴承、电机轴承、冶金轴承、圆锥滚子轴承和双列球推力轴承六个分厂;控股大连黄海轴承有限公司、哈轴精密轴承有限公司、中美合资哈尔滨汽车轴承有限公司;参股中国航发哈尔滨轴承有限公司。

1、名称:哈尔滨轴承制造有限公司

2、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

3、住所:哈尔滨市呼兰区利民镇孙花屯

4、法定代表人:朱秀莉

5、成立日期:2007年8月28日

6、注册资本:6.22亿元

7、经营范围:轴承、轴承配件及轴承专用设备、工具的生产、销售;轴承技术咨询、技术服务、技术转让;从事进出口贸易(国家限定的除外)。

8、现有股权结构:哈尔滨轴承集团公司持有100%

9、主要财务指标:

(1)近三年年度审计报告。

黑龙江中齐会计师事务所有限公司出具2015年度有保留意见审计报告显示:资产总计247776万元,负债总计179185万元,所有者权益68591万元;营业收入57435万元,利润总额1000万元;净利润1000万元。

哈尔滨公立会计师事务所出具2016年度有保留意见审计报告显示:资产总计226925万元,负债总计156831万元,所有者权益70094万元;营业收入64389万元,利润总额1179万元,净利润998万元。

黑龙江华腾会计师事务所有限责任公司出具2017年度有保留意见审计报告显示:资产总计295353万元,负债总计224295万元,所有者权益71058万元;营业收入58182万元,利润总额2307万元,净利润2122万元。

(2)评估结果:评估报告请到融资方查阅。

10、债权债务处理。哈尔滨轴承制造有限公司增资前的债权债务由增资后的哈尔滨轴承制造有限公司继续承担。

11、增资行为决策及批准情况。国资监管机构为市国资委,出资人为哈尔滨轴承集团公司,增资批准单位为市国资委,批准文件为市国资委哈国资发[2018] 54号、哈尔滨工业投资集团有限公司董事会决议和哈尔滨轴承集团公司董事会决议。

12、增资协议签署及生效条件。由哈尔滨轴承制造有限公司董事会以经哈尔滨工业投资集团有限公司核准的资产评估结果为基础,结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方后,由哈尔滨轴承集团公司作为签约方与投资方正式签订协议。该协议签署完毕后,由哈尔滨轴承集团公司报请哈尔滨工业投资集团有限公司按有关规定履行批准程序后生效。

13、其他需要披露的事项:

1、以现有哈尔滨轴承制造有限公司为主体,在哈尔滨轴承集团公司将HRB商标所有权、部分设备等固定资产、相应流动资产、精密公司国有股权等资产置入哈尔滨轴承制造有限公司,哈尔滨轴承制造有限公司将锻车热分公司相关资产和泰来推力轴承公司股权及部分资产和负债剥离进入哈尔滨轴承集公司的基础上,经审计评估调整后的2 亿元净资产作为哈尔滨轴承集团公司的出资。

2、本次增资公告后哈尔滨轴承集团公司将对哈尔滨轴承制造有限公司注册资本进行减资变更。

三、项目基本情况

1、项目名称:哈尔滨轴承制造有限公司增资(增资后哈尔滨轴承制造有限公司的发展思路、目标、战略详见《哈尔滨轴承制造有限公司增资方案》)。

2、原股东是否参与本次增资:否

3、职工是否参与本次增资:否

4、拟募集资金对应持股比例:60%

5、拟新增注册资本:30000 万元

6、拟募集资金总额:不少于30000 万元。

投资方另需承诺,增资后向哈尔滨轴承制造有限公司提供3 亿元借贷资金,并根据哈尔滨轴承制造有限公司的需要及时予以提供,借用期间的利息按不高于人民银行同期借贷利率上浮30%计算。并在增资协议生效之后3年内,承诺按上述计息标准,每年为哈尔滨轴承集团公司有偿提供不少于3000万元人民币借贷支持。

7、出资方式为一次性货币出资。

8、拟征集投资方数量:1 个

9、增资后企业股权结构:增资后哈尔滨轴承制造有限公司注册资本为5 亿元,其中,投资方股比占60%,国有股比占40%。公司合资后,将择机安排管理者和骨干员工持股≦10%。增资扩股后公司注册地仍在哈尔滨。

10、募集资金用途:募集的3亿元现金以及附带股东借贷3 亿元主要用于哈尔滨轴承制造有限公司企业并购、营销服务、产品研发以及新厂续建等。一是补充哈尔滨轴承制造有限公司流动资金不足;二是完成哈南厂区及江北利民厂区的续建工作;三是坚持“走出去”原则,兼并海外企业,拓展国外市场,完成国内市场营销整合。

11、增资后的法人治理结构。合资后哈尔滨轴承制造有限公司将制定《公司章程》和相关议事规则,建立健全高效协调、有效制衡的公司法人治理结构。

(1)股东会。由公司全体股东组成,并根据出资比例行使表决权。今后修改公司章程、增减注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式等重大事项,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(2)董事会。新公司董事会由7 人组成,由全体股东分别委派。大股东委派4 人,小股东委派3 人。董事会设董事长1 人,按照《公司法》的规定,由董事会选举产生,董事会要组建专门委员会。

(3)经营层。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书组成公司经营层。经营层人员全部实行市场化选聘。

(4)监事会。由3 人组成,其中,国有股东推荐1 名监事;职工代表监事1名,由公司工会推荐产生;投资方推荐1名监事;监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。

12、企业用工管理。增资后哈尔滨轴承制造有限公司将建立健全以劳动合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度,形成各类管理人员能上能下、员工能进能出的合理流动机制。

(1)职工来源。员工原则上全部从哈尔滨轴承集团公司选聘,不足部分从人力资源市场招聘,聘任人员均依法确立劳动关系,签订劳动合同。其中,从哈尔滨轴承集团公司选聘的员工,劳动关系变更后工龄连续计算。今后因公司原因与职工解除劳动关系,经济补偿金分段支付,增资前的经济补偿金由国有股东解决,增资后至劳动合同终止时的经济补偿金由哈尔滨轴承制造有限公司支付。具体职工安置方案以市人社部门的审定意见为准。

(2)职工权益保障。投资方应同意在《增资扩股协议》和公司章程中约定有关保障职工利益等相应条款。

四、增资达成、生效及终止条件

1、增资达成、生效条件。征集到一家符合条件的投资方,满足相关增资条件,签订增资协议,由哈尔滨轴承集团公司报请哈尔滨工业投资集团有限公司按有关规定履行批准程序后生效。

2、增资终止条件。增资过程中发生以下情况则本次增资终止:

(1)因哈尔滨轴承制造有限公司出资人董事会做出终止增资扩股决议的;

(2)因哈尔滨轴承制造有限公司发生不可预知和不可抗拒的生产安全事故等非正常事件,被政府行业主管部门责令停业整顿的;

(3)挂牌期满后,拟投资方与哈尔滨轴承制造有限公司未能就股权投资合作事宜达成一致的。

五、资格条件

本次增资拟引入战略投资人,即依法成立、有效存续的企业法人,实缴注册资金不少于3亿元人民币,履约情况良好,无重大违法情况,无涉及重大资产不良诉讼。

六、择优遴选

1、择优方式:综合评议。当产生两家及以上(含两家)合格意向投资方时,哈尔滨产权交易中心将组织专家评审组对合格意向投资方进行择优遴选,并在经融资方董事会审批后确定投资方。

2、择优方案主要内容:

(1)意向投资方应认同我方的战略发展方向、目标,熟悉世界轴承市场发展趋势和行业情况,具有较强的国内外投融资的能力,以及良好的产业背景、丰富的资本运作和成功帮助企业国内外上市的经验,能够在轴承产业领域为我方提供资源支撑,带来项目或产品市场、管理、人才等重要资源增量,并可以利用其资源帮助我方实现产品结构的提档升级、境内外上市。  

(2)意向投资方需根据我方在《哈尔滨轴承制造有限公司增资方案》中提出的发展思路、目标,制订《哈尔滨轴承制造有限公司2019-2023战略发展规划》《哈尔滨轴承制造有限公司营销变革方案》《哈尔滨轴承制造有限公司经营管理结构调整方案》《哈尔滨轴承制造有限公司境外并购计划》。

如信息披露期满,征集到一家符合条件的意向投资方时,意向投资方须在接到哈尔滨产权交易中心通知后5个工作日内提供上述4个文件,哈尔滨产权交易中心将组织专家对上述4个文件进行评审;征集到两家及以上符合条件的意向投资方时,融资方制定遴选标准,哈尔滨产权交易中心根据融资方制定的遴选标准发放评审文件,意向投资方根据评审文件规定的日期报送送审文件。

七、增资程序

1、本项目公告期即为尽职调查期,意向投资方提交意向投资申请并缴纳保证金后,即视为已详细阅读且完全认可本项目所涉及的审计报告等全部披露内容,并依据该内容以其独立判断决定自愿接受公告的全部内容。

2、若意向投资方提出调查要求,在融资方同意且与意向投资方签署《尽职调查保密承诺书》的情况下,以审阅融资方指定的提供给交易中心的材料方式进行,且不得带走、复印或抄录任何资料,融资方认为确有必要的,可对其他问题给予答复。融资方可对意向投资方进行尽职调查,并要求意向投资方补充相关材料,意向投资方应予以配合,以保证融资方进行核实和确认。

3、意向投资方须在公告截止期内递交意向投资申请以及本公告“资格条件”章节要求提交的相关材料,在保证金交纳截止时间前将保证金10000万元交纳到哈尔滨产权交易中心指定银行账户。

户名:哈尔滨产权交易中心

开户行:招商银行哈尔滨开发区支行

账号:451902151110908。

意向投资人逾期未交纳保证金的,视为放弃增资资格。

4、信息发布期满,如公告期内未征集到符合条件的意向投资人时,按照5 个工作日为一个周期延长信息发布,最多延长2 个周期。如只征集到一家符合条件的意向投资方且递交保证金的,由融资方董事会以经哈尔滨工业投资集团公司核准后的资产评估结果为基础,结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方,投资方应当以不低于申报价格的金额参与增资;如征集到两家及以上符合条件的意向投资方且递交保证金的,采取综合评议的方式通过遴选确定最终投资方候选人和增资价格,由融资方董事会以资产评估结果为基础,结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方,投资方应当以不低于申报价格的金额参与增资。

5、投资方应与融资方签订《增资扩股协议》,本次增资价款以人民币现金方式一次性支付,并在《增资扩股协议》生效后5 个工作日内将到位。其中,投资方在哈尔滨产权交易中心支付的保证金在《增资扩股协议》生效后转为增资价款,由哈尔滨产权交易中心支付到融资方指定账户,剩余增资价款由投资方交付至融资方指定账户。

资金到位后,必须按照《公司章程》规定的职权和规则进行管理,任何一方不能随意决定资金的使用,应由董事会根据公司的发展和经营管理需要安排使用。

6、评估基准日至增资完成日期间,融资方因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由增资完成前的哈尔滨轴承制造有限公司原股东享有和承担。

7、投资方须在哈尔滨产权交易中心出具本项目增资交易凭证后,同融资方原股东办理工商增资变更登记。

8、本次增资价款中超出新增注册资本的部分全部计入公司资本公积,由增资完成后的全体公司股东按各自持股比例共享。

八、保证金设置

1、保证金交纳金额:10000万元人民币

2、交纳截止时间:    2018 年10月23日

3、保证金处置方式:

(1)若非融资方原因,出现以下任何一种情况时,意向投资方所交纳保证金5%将被扣除用于补偿融资方、产权交易机构的损失,具体分配比例由融资方、产权交易机构协商确定:意向投资方单方面撤回其投资申请的;本增资项目挂牌公告期满,需参加遴选程序而未参加的。

(2)若非融资方原因,意向投资方在被确定为投资方后拒不签署《增资扩股协议》的,全部保证金不予退还,归属于融资方所有;签订《增资扩股协议》后投资方拒不履行协议的,投资方向融资方支付1亿元的违约金。

(3)投资方的保证金在与融资方签订的《增资扩股协议》生效后转为增资价款,由哈尔滨产权交易中心支付到融资方指定账户。

(4)未被确认为投资方,其保证金将在确认其未成为投资方之日起3 个工作日内按原路径全额无息返还。

4、交易手续费:投、融资方应按黑龙江省物价监督管理局黑价行[2016]178号文件标准向哈尔滨产权交易中心交纳交易服务费。

交易机构联系人:王先生    联系电话:0451-84642034

融资方联系人:  马先生    联系电话:0451-87902807       18704501586

               

报名地址:哈尔滨市南岗区中山路181号(市民大厦哈尔滨产权交易中心)1602室

意向投资方需提交材料清单

投资申请书

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办公地址:哈尔滨市南岗区中山路181号 联系电话:0451-84642207
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