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哈药集团有限公司增资公告
项目编号:zz201905006 募集资金金额:171,125万元
增资企业所在地:哈尔滨 增资企业所属行业:医药
信息披露起始日期:2019-05-29 信息披露期满日期 :2019-07-26 
 
项目详情

哈药集团有限公司增资公告信息披露

 

标的名称:哈药集团有限公司(以下简称“哈药集团”或“融资方”)增资项目

融资方所在地区:黑龙江省哈尔滨市

融资方所属行业:医药制造与流通业

项目发布起始日期:2019年5月29日

项目发布截止日期:2019年7月26日

一、 融资方承诺书

我方拟实施企业增资,并通过哈尔滨市公共资源交易中心披露增资信息,择优选定投资者,依照公开、公平、公正、诚实信用的原则作如下承诺:
    1、本次增资是我方的真实意愿表示,涉及产权权属清晰;我方已履行了有效的内部决策等相应程序,并获得相应批准;

2、增资公告及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

3、我方在增资过程中,自愿遵守法律法规规定,恪守增资公告约定,按照有关程序及要求等履行我方义务;
    4、我方承诺将按照不低于增资公告披露的投资者资格条件、增资条件等要求和条件择优选择投资者并签订增资协议。
    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有其他违法、违规行为,给增资活动相关方造成损失的,我方愿意承担相应的法律责任及经济赔偿责任。

二、项目基本情况

1、项目名称:哈药集团有限公司增资项目

2、原股东是否参与增资:否

3、职工是否参与增资:否

4、拟募集资金对应持股比例:20%(拟征集三名投资者,增资比例分别为10%、5%、5%,且最低募集资金对应持股比例为合计不低于10%(含10%))

5、拟新增注册资本:不超过92,500万元(根据实际募集情况调整)

6、拟募集资金总额:171,125万元(根据实际引入投资者情况可发生变化)

7、拟征集投资者数量:不超过3个

8、增资后企业股权结构:如成功征集到3名合格投资者,新增注册资本占增资后注册资本的比例总计为20%,则增资后企业注册资本46.25亿元。其中:哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“哈尔滨市国资委”)持有哈药集团36%的股权,中信资本冰岛投资有限公司(毛里求斯)持有哈药集团的18%、华平冰岛投资有限公司(毛里求斯)持有哈药集团17.6%的股权、黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业(有限合伙)持有哈药集团0.4%的股权,哈尔滨国企重组管理顾问有限公司持有哈药集团8%的股权,本次拟引入的投资者合计持有哈药集团20%的股权(其中投资者A持有哈药集团10%的股权、投资者B持有哈药集团5%的股权、投资者C持有哈药集团5%的股权)。

在实施过程中,若上述某一名投资者(即本次拟引入的投资者A、本次拟引入的投资者B或本次拟引入的投资者C)未能征集成功、放弃投资或者应当经过批准但未获得批准的,则按照实际征集成功的投资者及其增资金额相应调整哈药集团注册资本及原有股东股权比例,本次增资引入的每一名投资者的新增注册资本占增资后注册资本的比例仍为10%(或5%)。

9、增资方案主要内容:本次增资扩股由哈药集团在哈尔滨市公共资源交易中心公开征集投资者,拟择优引入不超过3家投资者以现金方式对哈药集团增资。

本次增资以哈药集团2018年9月30日为评估基准日的评估值作为参考依据,在此基础上确定增资底价为每1元注册资本1.85元(其中1元作为增资后哈药集团的注册资本,剩余增资款项计入资本公积),本次拟增资金额171,125万元(根据实际引入投资者的情况可发生变化),新增注册资本不超过92,500万元,增资金额超过新增注册资本金额部分计入资本公积,最终增资金额视征集情况而定。

本次增资完成后,拟引入的三家投资者合计持有的哈药集团股权比例为20%,每家投资者的增资比例分别为10%、5%、5%,最终征集的投资者合计认购比例不得低于10%。如最终认购比例大于10%(含10%)且小于20%,则相应调整哈药集团注册资本及原有股东股权比例,本次增资引入的每一名投资者的新增注册资本占增资后注册资本的比例仍为10%(或5%)。

本次增资完成后,哈药集团董事会将由现有的5名董事增加为6名董事,哈药集团将新增一个董事会席位,新增资的一名投资者经现有股东确认后有权委派一名董事。董事会设董事长,经公司过半数的董事选举产生。

本次增资完成后,哈药集团可能由国有控股企业变为国有参股企业,哈药集团的控制权可能由哈尔滨市国资委拥有变更为无实际控制人。

10、募集资金用途:本次增资扩股所募集的资金,一方面,将用于集团下属企业的项目投资,另一方面可通过并购重组的方式进行产业整合,完成部分储备并购项目的投资和落地,进而推动哈药集团实现转型升级,保持哈药集团快速健康发展。

11、增资达成或终止的条件:

(1)增资达成条件:

本次增资的达成需同时满足以下条件:

a、征集到符合条件的投资者;

b、全部投资者合计认购新增注册资本占增资后注册资本的比例不低于10%;

c、增资底价不低于每1元注册资本1.85元;

d、相关各方签订增资协议;

e、取得有权部门的批准;

f、哈药集团完成增资事宜的工商变更登记。

(2)增资终止条件

增资过程中发生以下任一情况则本次增资终止:

a、因哈尔滨市政府国有资产监督管理委员会颁布的国有企业混合所有制改革政策调整,暂停向社会征集增资受让方,增资终止;

b、如未能征集到合格投资者或挂牌期间投资者认购新增注册资本占增资后注册资本的比例合计不足10%,经哈药集团董事会同意,本次增资终止;

c、因哈药集团董事会做出终止增资扩股决议;

d、因不可抗力导致增资操作无法正常进行的;

e、其他违反法律、法规等相关规定应当终结的情形。

三、融资方基本情况

1、名称:哈药集团有限公司

2、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

3、住所:哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号

4、法定代表人:张懿宸

5、成立日期:1989年5月13日

6、注册资本:37亿元

7、经营范围:(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资;(二)根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托:1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保;(三)设立研究开发中心或部门,从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务;(四)为其股东提供咨询服务,为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;(五)向股东及其关联公司提供咨询服务;(六)承接其股东和关联公司的服务外包业务;(七)经中国银行业监督管理委员会批准,向其所投资设立的企业提供财务支持。

8、现有股权结构:

截至2018年12月31日,公司股权结构情况如下:

股东名称

出资比例(%)

注册资本额

(万元)

哈尔滨市国资委

45

166,500

中信资本冰岛投资有限公司(毛里求斯)

22.5

83,250

华平冰岛投资有限公司(毛里求斯)

22

81,400

哈尔滨国企重组管理顾问有限公司

10

37,000

黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业(有限合伙)

0.5

1,850

合计

100

370,000

 

9、主要财务指标:

(1)近三年年度审计报告

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具2016年度审计报告显示:资产总计1,743,146.19万元,负债合计718,837.21万元,所有者权益1,024,308.98万元;营业收入1,442,964.19万元,利润总额110,061.90万元,净利润88,320.64万元。

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具2017年度审计报告显示:资产总计1,612,610.65万元,负债合计665,832.62万元,所有者权益946,778.03万元;营业收入1,235,019.61万元,利润总额70,201.77万元,净利润50,084.28万元。

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具2018年度审计报告显示:资产总计1,436,537.34万元,负债合计606,229.32万元,所有者权益830,308.02万元;营业收入1,116,312.26万元,利润总额63,628.80万元,净利润43,993.35万元。

(2)最近一期财务数据(未经审计)

截止到2019年4月30日,资产总计1,371,550.20万元,负债合计610,494.01万元,所有者权益761,056.19万元;营业收入351,712.06万元,利润总额-13,363.71万元,净利润-17,811.24万元。

10、增资行为的决策及批准情况:

本次增资事宜已经哈药集团董事会审议通过。

本次增资事宜已取得哈尔滨市人民政府《关于同意哈药集团增资的批复》(哈政发[2019]28号)。

11、其他需要披露的事项:

(1)哈药集团有限公司业务情况:哈药集团为中外合资企业,拥有哈药总厂、哈药三精、哈药六厂、哈药中药二厂、哈药世一堂、哈药生物、哈药三精四厂、哈药三精明水、哈药三精千鹤、哈药疫苗等10家工业企业和哈药人民同泰、哈药营销有限公司2家商业流通企业及1家药物研究院。旗下拥有两家上市公司哈药股份和人民同泰。哈药股份主营涵盖抗生素、非处方药及保健品、传统与现代中药、生物医药、动物疫苗及医药商业六大业务板块,拥有1814个药品批文和78个保健食品批文。主导产品有注射用盐酸头孢替安、葡萄糖酸钙口服液、葡萄糖酸锌口服液、前列地尔注射液、护彤、高钙片、双黄连粉针、注射用丹参等。抗生素类主导产品、补钙制剂产品销量居市场前列。人民同泰主营医药批发和零售业务,涵盖中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生物制品、生化药品、医疗器械及保健品等万余个品规,旗下有人民同泰医药连锁店319家,年营业额近13.5亿元,其下属药品批发企业与黑龙江省内730家医疗机构,近1200家第三终端,890家商业客户开展紧密合作,三级以上医院的市场覆盖率近100%,二级以上医院的市场覆盖率达90%以上。

(2)增资后的法人治理结构

本次增资扩股完成后,董事会将继续作为哈药集团的最高权力机构。哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会有权委派两名董事,中信资本冰岛投资有限公司、华平冰岛投资有限公司、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司分别有权委派一名董事,新增资的一名投资者经现有股东确认后有权委派一名董事。公司董事长经公司过半数的董事选举产生,且由董事长担任公司法定代表人。董事任期四年,任期届满时经委派可以连任。

(3)增资后公司的利润分配

股东按照持股比例分取红利,按照公司法的规定采取同股同权原则,利润共享、亏损共担。董事会制定、股东会批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。公司分配当年税后净利润时,应当提取税后净利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

(4)员工安置方式

本次增资扩股不涉及职工安置事宜,不涉及经济性裁员,不改变职工的劳动关系。本次增资扩股完成后,哈药集团作为其现有职工雇主的全部权利和义务将继续由哈药集团享有和承担。

四、投资者资格条件及要求

1、主体资格:需在中华人民共和国境内依法设立并正常经营的公司或经合法登记成立的投资主体。

2、商业信誉:意向投资者应拥有科学规范的公司治理结构和高效有序的运营机制,近三年无重大违法违规等不良经营记录;如成立未满三年,其控股股东、实际控制人应当具备良好的商业信誉。

3、经营情况和财务状况:应当具有良好的财务状况和支付能力。意向投资者在递交投资申请的同时,须提供由银行金融机构出具的信息发布期内某一时点的不低于其拟投资金额的存款证明或银行明细账单原件。

4、资金来源:意向投资者投资价款资金来源应当合法。入股资金为自有资金或自筹资金,不得以委托资金、高杠杆、结构化安排等资金入股。

5、协同发展:意向投资者应认同增资企业的发展战略;经哈药集团董事会认可,能够从资金、业务、市场、人才、管理等方面促进增资企业发展的优先考虑。

6、其他:

(1)本次增资扩股不接受投资者联合体或代持,只能由投资者自身参与,并在交易机构办理登记。投资者之间不得存在关联关系或一致行动关系。

(2)意向投资者须承诺不属于哈药集团现有股东或其现有股东的一致行动人。

(3)意向投资者须承诺按照上市公司有关监管法律法规,配合上市公司履行信息披露义务,出具相关权益变动报告等信息披露文件,不签署任何与本次增资扩股内容冲突的合同或协议。

(4)意向投资者接受哈药集团对新增注册资本后的法人治理架构的设置安排,包括不限于增资企业的董事会及其他高级管理人员的安排。

(5)意向投资者需接受哈药集团聘请的中介机构对其开展必要的尽职调查,按照要求及时提供材料并保证相关资料的真实、准确、完整。

(6)意向投资者需承诺,除非经哈药集团其他股东过半数同意,其由于本次增资取得哈药集团的股权自工商变更完成之日起一年内不得转让。

(7)意向投资者须同意本次增资涉及的融资方债权债务由增资后的融资方继续承继。

(8)意向投资者已就本次增资履行了全部必要的决策和批准程序,具备签署《增资协议》的主体资格。

(9)意向投资者须就以下内容进行书面承诺:①本方已充分知晓本项目公告中对增资有重大影响的相关信息的全部内容,并依据该等内容独立判断决定自愿全部接受此次认购行为可能产生的任何风险,并自行承担由此产生的全部后果,包括费用、风险和损失;②本方同意在确定为最终投资者后10个工作日内与融资方及原股东签署《增资协议》并自《增资协议》生效之日起按照协议约定时间将除保证金以外的增资价款支付至融资方指定账户;③本方同意取得有权部门审批及哈尔滨市公共资源交易中心出具的交易凭证后3个工作日内将保证金转为的部分增资价款支付至融资方指定账户。

7、意向投资者需提交的资料

意向投资者需在提交投资申请的同时向哈尔滨市公共资源交易中心提供附件1《意向投资者需提交材料清单》中所列材料。

在经哈尔滨市公共资源交易中心确认符合意向投资者的报名条件,且经哈药集团初步确认为合格意向投资者后,融资方将根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委 财政部 证监会令第36号)的要求对合格意向投资者进行尽职调查,并向合格意向投资者发出《意向投资者尽职调查清单》,并要求意向投资者提供相关材料,意向投资者应予以配合,以保证融资方进行核实和确认。

五、增资条件:

1、本项目公告期即为对融资方尽职调查期,意向投资者提交投资申请并缴纳保证金后,即视为已完成对本项目的全部尽职调查,并已详细阅读且完全认可本项目所涉及审计报告等全部披露内容;并依据该等内容以其独立判断决定自愿接受公告之全部内容。若意向投资者提出调查要求,在融资方同意且意向投资者签署《尽职调查保密承诺书》的情况下,以审阅融资方指定的提供给交易中心的材料方式进行,且不得带走、复印或抄录任何资料,融资方认为确有必要的,可对其他问题给予答复。

2、增资成交的条件:参见“二、项目基本情况”之“11、增资达成或终止的条件”之“(1)增资达成条件”。

3、增资终止的条件:参见“二、项目基本情况”之“11、增资达成或终止的条件”之“(2)增资终止条件”。

4、意向投资者于哈药集团在哈尔滨市公共资源交易中心信息发布的40个工作日内将保证金交纳到哈尔滨市公共资源交易中心指定银行账户(银行账户相关信息应向哈尔滨市公共资源交易中心咨询),并递交意向投资申请。意向投资者逾期未交纳保证金的,视为放弃投资资格。

5、本次增资价款以人民币现金方式出资缴纳,并采用一次性支付方式。投资者与哈药集团签订《增资协议》后,按照协议约定时间,将增资价款扣除保证金部分后全额支付到哈药集团指定账户。

6、本次增资事宜过渡期间(自评估基准日至增资行为完成之日)哈药集团经营产生的全部损益归哈药集团原股东及本次增资拟引入的投资者共同所有。

7、本次增资价款中超出新增注册资本的部分全部计入公司资本公积,由增资完成后的全体公司股东按各自持股比例共享。

8、意向投资者须同意本次增资涉及的融资方债权债务由增资后的融资方继续承继。

9、信息发布期满,如公告期内未征集到符合条件的意向投资者或全部符合条件的意向投资者认购新增注册资本占增资后注册资本的比例合计不足10%时,按照10个工作日为一个周期延长信息发布,直至征集到符合条件的意向投资者且全部符合条件的意向投资者合计认购新增注册资本占增资后注册资本的比例超过10%(含10%)。

如征集到一名或多名合格投资者,则选择投资者的方式参见“七、择优方案”之“2、择优方案主要内容”。

六、保证金设置:

1、保证金交纳金额:若意向投资者拟认购新增注册资本占增资后注册资本的比例为10%,则需交纳的保证金金额为3,600万元;若意向投资者拟认购新增注册资本占增资后注册资本的比例5%,则需交纳的保证金金额为1,800万元。

2、交纳截止时间:2019年7月25日。意向投资者于哈药集团在哈尔滨市公共资源交易中心信息发布的40个工作日内将保证金交纳到哈尔滨市公共资源交易中心指定银行账户,并递交意向投资申请。

3、保证金处置方式:

(1)若非融资方原因,出现以下任何一种情况时,意向投资者所交纳保证金将被扣除用于补偿融资方、产权交易机构的损失,保证金扣除情形:

a、意向投资者单方面撤回其投资申请的;b、本增资项目挂牌公告期满,需参加遴选程序而未参加或被认定为未按要求参加的;c、在被确定为投资者后未按约定时限签署《增资协议》或未按约定时限履行出资义务;d、其他违反本公告内容或承诺事项情形的。

(2)意向投资者成为最终投资者的,其保证金在投资者与融资方签订《增资协议》并将剩余增资价款交付至融资方指定账户后转为增资价款,在出具交易凭证后转入融资方指定账户。

(3)未被确认为投资者,且不涉及保证金扣除情形的,其保证金将在确认其未成为投资者之日起【3】个工作日内原路径全额无息返还。

4、交易手续费:投资者应按黑龙江省物价监督管理局黑价行[2016]178号文件标准向哈尔滨市公共资源交易中心交纳交易服务费(融资方应交纳的交易服务费由投资者承担)。

七、择优方案

1、择优方式:综合评议

2、择优方案主要内容:

通过尽职调查并经哈药集团确认后的意向投资者:

(1)满足以下条件之一,且全部合格投资者认购新增注册资本占增资后注册资本的比例达10%以上(含10%),可由哈药集团董事会直接确定最终投资者:

a、征集到一名认购新增注册资本占增资后注册资本的比例为10%且符合资格条件并交纳保证金的意向投资者;

b、征集到两名认购新增注册资本占增资后注册资本的比例为5%且符合资格条件并交纳保证金的意向投资者。

c征集到一名认购新增注册资本占增资后注册资本的比例为10%和一名认购新增注册资本占增资后注册资本的比例为5%且符合资格条件并交纳保证金的意向投资者。

d征集到一名认购新增注册资本占增资后注册资本的比例为10%和两名认购新增注册资本占增资后注册资本的比例为5%且符合资格条件并交纳保证金的意向投资者。

如公司董事会直接确定最终投资者,则上述最终投资者提交本次增资价格,以最终投资者中的最低报价作为本次增资的价格,最终增资金额视征集情况而定。

(2)增资公告发布期满,如征集到:

a、两名及以上认购新增注册资本占增资后注册资本的比例为10%且符合资格条件并交纳保证金的意向投资者;

b、三名及以上认购新增注册资本占增资后注册资本的比例为5%且符合资格条件并交纳保证金的意向投资者,

则采取综合评议方式按以下标准进行择优确定最终投资者:

(a)合格意向投资者与哈药集团具有较强的业务协同性、关联性或互补性,或能够在医药制造及流通等领域为哈药集团带来战略资源;

(b)合格意向投资者的综合实力,包括:企业背景、股东构成、企业信用、行业声誉、管理和研发能力、财务状况等;

(c)合格意向投资者对融资方的企业文化、发展战略、经营理念的认同程度,能够与融资方原股东建立良好的沟通协作关系;

(d)合格意向投资者充分尊重和认可本次增资交易后融资方的治理结构、生产运营等方面安排的优先;

(e)合格意向投资者的投资报价。

公司董事会根据上述条件择优遴选出最终投资者,并以最终投资者中的最低报价作为本次增资的价格。

如确定的最终投资者未按约定时限签署《增资协议》或未按约定时限履行出资义务,或者有其他违反增资承诺的行为,哈药集团有权从择优遴选出的其他合格意向投资者中重新选定最终投资者。

交易机构联系人:王先生   联系电话:0451-84642034

增资方联系人:王先生     联系电话:0451-51961111-14021

附件1:意向投资方须提供材料

附件2:投资申请书

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